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债权人行使撤销权的条件与注意事项

283人浏览   2024-02-13 15:14:07

【基本案情】(2022)京03民终7630号

郑某与杨某于2011年2月18日登记结婚,于2019年10月16日在北京市密云区民政局婚姻登记处签订《离婚协议》,该协议第二条对双方财产分配约定:1.坐落于朝阳区产权归女方单独所有;2.坐落于密云县产权归女方单独所有;3.坐落于密云县产权归男方单独所有。第三条对债权债务约定如下:1.坐落于朝阳区房贷,由女方一人偿还;2.坐落于密云县房贷,由女方一人偿还;3.坐落于密云县房贷,男女双方共同偿还;4.无共同债权。

2013年9月18日,买受人杨某与出卖人程*燕签订《存量房屋买卖合同》,杨某以155万元的价格购买坐落于朝阳区房产,合同关于贷款的约定显示买受人不申办抵押贷款。

2015年6月5日,买受人杨某与出卖人谭*春签订《存量房屋买卖合同》,杨某以101万元的价格购买坐落于密云县房产,合同关于贷款的约定显示买受人不申办抵押贷款。

2013年3月20日,买受人郑某与出卖人北京S鸿房地产开发有限责任公司签订《北京市商品房现房买卖合同》,以14788.45元每平米的单价购买建筑面积为135.12平方米的坐落于密云县的房产,付款方式为首付总价款的31%,其余价款向中国工商银行崇文支行借款支付。

2019年9月4日,王某向一审法院提交起诉状,起诉郑某要求偿还借款260万元及利息,一审法院于2019年10月8日正式立案。2020年9月15日,该案最终经北京市第三中级人民法院作出(2020)京03民终1494号民事判决书,判决郑某偿还王某借款180万元并支付利息。因郑某未履行生效判决确定的还款义务,王某于2020年10月9日向一审法院申请强制执行。执行案件承办人在查明郑某名下已无财产可供执行后,于2021年3月5日与王某做终结本次执行程序的谈话,告知王某郑某名下已无房产及其他可供执行的财产,需终结本次执行程序,并于2021年3月19日出具(2020)京0118执3661号执行裁定书,裁定终结该次执行程序。

一审另查,郑某、杨某均在离婚后将其名下房产出卖,目前名下均无登记的房产。

王某向一审法院起诉请求:

1.撤销郑某与杨某于2019年10月16日签订的离婚协议书中第二条关于财产分割的约定;

2.郑某与杨某于2019年10月16日签订离婚协议书中第二条涉及的财产,郑某享有50%的份额;

3.本案诉讼费由郑某承担。

【法院裁判】

一审法院判决:一、撤销郑某与杨某于2019年10月16日签订的《离婚协议》中第二条财产分配的约定;二、驳回王某的其他诉讼请求。

二审法院判决:驳回上诉,维持原判。

【裁判理由】

王某对郑某存在合法有效的债权,且债权发生在郑某与杨某婚姻关系存续期间,郑某通过签订《离婚协议》明显少分共同财产属于不当减少责任财产的行为,侵害了债权人王某的债权,且杨某作为郑某的配偶,应推定为其知晓郑某外债情况。王某在知道撤销事由后一年内向一审法院起诉要求撤销郑某与杨某签订的《离婚协议》中第二条财产分配的约定,理由正当,证据充分,一审法院予以支持。王某要求一审法院确认郑某与杨某对夫妻共同财产享有50%的份额的诉讼请求,因其与本案不属于同一法律关系,一审法院不予涉及。

根据涉案三套房屋买卖合同记载,《离婚协议》第二条分配给杨某的两套房屋在购置时均未申办抵押贷款,分配给郑某的一套房屋则有贷款,且分配给杨某的两套房屋总价高于分配给郑某的一套房屋,因此,结合王某针对郑某尚未实现的债权金额以及相关案件执行情况,一审法院认定郑某基于《离婚协议》第二条所分得的财产份额明显过低且已影响王某对其的债权实现,并无不当,二审法院予以确认。

【律师评析】

债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益,或者恶意延长其到期债权的履行期限,影响债权人的债权实现的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。《中华人民共和国民法典》第五百四十一条规定,撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的,该撤销权消灭。

债权人行使撤销权需具备如下构成要件:

一是债权人对债务人享有合法债权;

二是债务人作出放弃其到期债权或者无偿转让、以明显不合理的低价转让财产的行为;

三是债务人的财产处分行为须发生在债权成立后,损害债权人债权的实现,且受让人知道该情形;

四是需在除斥期间内行使。

民法典对于可撤销的行为,除了债务人无偿处分财产权益的行为以及债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产的行为之外,还增加规定了债务人“为他人的债务提供担保”的行为

最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥大法官在《关于金融民商事审判工作中的理念、机制和法律适用问题》中提出了以下三条裁判规则:

第一,由于民法典对于撤销权采取的是“入库规则”,如果仅撤销债务人与相对人之间的转让行为,而对被转让的财产不进行处置或者仅要求相对人向债务人返还财产,就可能出现债权人虽然获得胜诉判决但债权仍没有实现。为此,有必要明确在债权人撤销权诉讼中,债权人可依据胜诉生效法律文书申请对相对人仍然占有的财产采取强制执行措施。

第二,在人民法院已经作出撤销债务人无偿或低价转让财产行为的生效判决后,债权人以相对人无权处分,第三人不符合善意取得条件为由,请求该第三人向债务人返还财产的,人民法院应当予以支持

第三,原《合同法解释二》第19条将转让价格未达到正常价格70%作为认定为明显不合理低价的标准,将受让价格高于正常价格30%作为认定为明显不合理高价的标准,仍有参考适用之价值。但在实践中,有些交易涉及标的额巨大,即使超过70%或者未高于30%,金额也很大,而债务人与次债务人却利用亲属关系或者关联关系逃避债务,恶意诈害债权人。为防止此类“逃废债”情况的发生,有必要对上述标准设置例外规定,即在上述情形下,不应受70%、30%的限制。

在实践中,债务人通过离婚转让财产、逃避债务的手段最为常见,债权人可以通过调查债务人的婚姻状况、财产转移情况发现隐蔽财产线索,进而通过债权保全制度维护自身的合法权益。